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　　各类型工业、能源、交通、民用工程建设项目的施工总承包；承包 境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出 口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自营和代理各类 商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商 品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易 和转口贸易；铝型材、铝门窗、铝制品、建筑幕墙和室内外装饰工 程设计、制作、施工、机械安装及修理。（市场主体依法自主选择经 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。）

　　蒙古矿山工程一体化项目是中蒙经济走廊重要项目，是践行“一带一路”倡议和蒙古“发展之路”的重要成果。该项目精准把握蒙古资源丰富但缺乏全产业配套的痛点，开展“采矿服务-物流运输-通关仓储-焦煤供应链”一体化综合运作。公司根据焦煤运输和国内市场情况统一运作焦煤进口及国内销售环节，开展焦煤、原煤的大宗商品贸易业务，实现价值链闭环。重型装备出口贸易业务出口的产品领域包括商用车及零配件、石油装备、工程机械等，市场主要分布于非洲、拉丁美洲、中东、东南亚、南亚、中亚等地区。

　　黄凯：男，保荐代表人，先后主持及参与了中国黄金混合所有制改革暨 IPO项目、天津七一二IPO项目、安达维尔IPO项目、中航光电非公开项目、中航电子可转债项目、航天电子非公开项目、中国重工非公开项目、东方电气非公开项目、杰赛科技非公开项目、北斗星通非公开项目、光电股份非公开项目、北京科锐控制权收购项目、航发动力重大资产重组项目、中瓷电子重大资产重组项目、国电南瑞重大资产重组项目、北方创业重大资产重组项目、中国电科集团公司债项目、中国兵器工业集团公司债项目、华锦股份公司债项目、国电南瑞公司债项目、中国建设科技集团改制及 IPO项目、华电国际非公开发行项目等工作，具有较丰富的投行业务经验。黄凯先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　公司在总承包项目的执行中，设计和施工部分一般按照国际惯例分包给具有相应资质的分包商，分包商按照分包合同的约定对公司负责，而公司需要负责检验分包商的工作成果并向业主负责。虽然公司已建立了较为完善的分包商选择制度，但若公司分包方式不当或对分包商监管不力，则存在因分包商产品质量不达标、分包价格波动等不确定因素对公司总承包项目的工程质量、工程进度、成本效益产生影响的可能性，存在影响公司国际声誉、降低公司竞争力的风险。

　　随着工程建设与服务市场情况的变化及公司转型升级，公司开始发展 BOT、BOO等投资类型的业务，以通过特许经营权方式取得长期稳定的现金流入及良好的投资回报，同时提高工程建设与服务业务的市场开拓能力。BOT、BOO等业务具有前期投资大、投资回收期长等特点，涉及投融资、建设、运营管理、转让或拥有等多个环节，相对传统的工程建设与服务业务较为复杂。项目运作过程中可能因为政治、技术、市场、自然环境等因素导致投资回收期延长或投资回报低于预期，从而影响公司经营业绩。

　　报告期各期，公司主营业务中境外收入金额分别为 760,328.40 万元、1,269,147.56万元、1,080,812.57万元和 228,589.12万元，占主营业务收入的比重分别为 56.84%、59.31%、56.90%和 62.86%。公司境外业务主要以美元、欧元等外币结算，报告期各期的汇兑损益分别为-39,624.40万元、-21,967.51万元、-14,934.28万元和4,310.75万元，汇兑损益波动较大，对公司业绩产生了一定影响。

　　2022年至 2025年 1-3月，公司营业收入分别为 1,343,327.31万元、2,148,789.96万元、1,907,992.54万元和 364,962.26万元；归属母公司股东的净利润分别为 63,600.69万元、91,806.48万元、104,951.25万元和 17,687.64万元。受市场煤炭价格变化及汇率变动影响，公司最近一期归属母公司股东的净利润同比下降32.97%。若未来市场煤炭价格、汇率等前述因素出现持续不利影响，将可能导致公司业绩持续下滑甚至亏损的风险。

　　报告期各期末，公司货币资金余额分别为 498,094.70万元、409,204.41万元、460,024.64万元和 452,183.85万元。报告期内，公司与关联方兵工财务签订了《金融服务协议》，兵工财务向公司提供存款、贷款、票据业务等金融服务。报告期各期末，公司于兵工财务的存款余额分别为 203,399.45万元、143,645.93万元、187,478.78万元和 102,798.99万元。此外，公司根据生产经营需求，同时持有较大金额的货币资金与短期借款。若未来兵工财务提供的金融服务或公司的经营状况发生重大不利变化，公司可能将会面临货币资金紧张的风险。

　　公司对本次募集资金投资项目进行了充分的行业分析和市场调研，但由于市场本身具有不确定因素，在项目实施过程中，工程进度等存在一定的不确定性，若未来产业政策、市场环境等因素发生不利变动，亦或公司自身开拓措施没有得到较好地执行，都可能对募集资金投资项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。此外，本次募集资金投资项目未来售电价格存在一定的不确定性。若实际售电价格低于预期，将导致本次募集资金投资项目投资收益率下降，进而影响公司经营业绩。

　　发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或合法投资组织，发行对象不超过 35名（含 35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次向特定对象发行股票数量不超过 105,032,822股（含本数），且未超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

　　2024年 10月 31日，发行人召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。

　　2025年 5月 29日，发行人召开九届十次董事会，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于取消公司 2025年第三次临时股东大会的部分议案并增加临时提案的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。

　　保荐人应督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际 控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度；督导 发行人有效执行并完善防止董事、监事、高管人员利用职 务之便损害发行人利益的内控制度；督导发行人有效执行 并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交 易发表意见；督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息 披露文件及向证监会、证券交易所所提交的其他文件；持 续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承 诺事项；持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表 意见；根据监管规定，对发行人进行定期现场检查，并在 发行人发生监管规定的情形时，对发行人进行专项检查； 就募集资金使用情况、限售股份上市流通、关联交易、对 外担保（对合并范围内的子公司提供担保除外）、委托理 财、提供财务资助（对合并范围内的子公司提供财务资助 除外）、风险投资、套期保值等业务以及交易所或者保荐 人认为需要发表独立意见的其他事项发表独立意见；相关

　　作为北方国际合作股份有限公司向特定对象发行 A股股票的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通，并由内核委员会进行了集体评审后，认为北方国际具备了《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行 A股股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将有利于提升公司业务规模，增强公司盈利能力和核心竞争力，促进公司的长期可持续性发展。因此，中信证券同意保荐北方国际合作股份有限公司本次向特定对象发行 A股股票并上市。